S T A T U T O

* * * * *

DENOMINAZIONE - SCOPO - SEDE - DURATA

Art. 1

1.1 E' costituita una Società per azioni con la denominazione di "CAROSELLO TONALE S.p.A.".

Art. 2

2.1 La società ha sede nel Comune di Vermiglio (TN).

2.2 L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire o di sopprimere sedi secondarie, di trasferire la sede nel territorio nazionale, di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato e di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative.

Art. 3

3.1 La società ha per oggetto le seguenti attività:

- la realizzazione di ogni iniziativa che sia direttamente o indirettamente utile e necessaria nel campo del turismo fra cui la costruzione, l'acquisto la vendita e la gestione di funivie, seggiovie e sciovie nonché delle relative piste sciistiche, di immobili anche in multiproprietà e in multiaffitto, di rifugi, di alberghi, di ristoranti, di bar e di altre strutture di servizio o di svago;

- la compravendita e gestione di villaggi turistici, di campeggi;

- la gestione di agenzie turistiche e quant'altro possa incrementare o favorire il movimento turistico.

3.2 La società, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali ed immobiliari ed inoltre potrà compiere, in via non prevalente e del tutto accessoria e strumentale e comunque con espressa esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico, operazioni finanziarie e mobiliari, nonché assumere, solo a scopo di stabile investimento e non di collocamento, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni in società italiane ed estere aventi oggetto analogo affine o connesso al proprio.

3.3. E' vietata la dazione, in qualsiasi forma, a favore dei soci o di terzi, di garanzie o prestiti o altre forme di finanziamento o altri strumenti con i quali comunque possano essere trasferite risorse finanziarie dalla società ad altri soggetti terzi.

Art. 4

4.1 La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria.

CAPITALE SOCIALE - FINANZIAMENTI SOCI

Art. 5

5.1 Il capitale è fissato in Euro 7.327.530,24 (settemilionitrecentoventisettemilacinquecentotrenta virgola ventiquattro),   suddiviso   in   n.   1.065.048 (unmilionesessantacinquemilaquarantotto) azioni del valore nominale di Euro 6,88 (sei virgola ottantotto) cadauna.

5.2 Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio a capitale di riserve o altri fondi disponibili) in forza di deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci, salvo quanto previsto al successivo punto 5.3.

5.3 L'assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, esclusa comunque la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione di cui al successivo punto 5.5.

La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

5.4 L'aumento del capitale non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano state interamente liberate.

5.5 In caso di delibera di aumento del capitale sociale ovvero di emissione di obbligazioni convertibili in azioni spetta ai soci il diritto di opzione nonché il diritto di prelazione sulle azioni e/o obbligazioni convertibili eventualmente rimaste inoptate; se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. Si applica la disposizione dell'art. 2441 c.c..

Potranno essere omessi sia il deposito presso il Registro Imprese dell'offerta di opzione che ogni altra forma di pubblicità della stessa, qualora tutti i soci siano presenti (in proprio o per delega) all'assemblea che delibera l'aumento e dichiarino di essere già informati dell'offerta di opzione e del termine relativo.

Art. 6

6.1 Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

Art. 7

7.1 I soci potranno eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo ed in conformità alle vigenti disposizioni di carattere fiscale, versamenti in conto/capitale ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico a sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.

7.2 In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale di qualunque importo e ciò previa conforme delibera assembleare.

AZIONI - TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Art. 8

8.1 La partecipazione di ciascun socio è rappresentata da azioni. Le azioni sono nominative e non possono essere convertite al portatore; le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono ai loro possessori uguali diritti. E' consentita l'attribuzione di azioni anche in misura non proporzionale ai conferimenti. Peraltro, in mancanza di specifica determinazione in tal senso, a ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento.

8.2 Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Tuttavia con apposita delibera di assemblea straordinaria possono essere create particolari categorie di azioni fornite di diritti diversi a sensi degli artt. 2348 e segg. cod. civ. In caso di creazione di dette particolari categorie di azioni, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.

Art. 9

9.1 Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del codice civile.

9.2 Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro sulle azioni si applica l'articolo 2352 del codice civile.

9.3 Per l'acquisto da parte della società di azioni proprie, per il compimento di altre operazioni su azioni proprie, e per l'acquisto di azioni da parte di società controllate si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2357 e segg. c.c.. La società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa. È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

9.4 Il possesso anche di una sola azione, comporta l'adesione al presente statuto ed alle delibere dell'assemblea dei Soci prese in conformità alla legge ed allo statuto.

Art. 10

10.1 Le azioni sono indivisibili.

10.2 Ogni azione dà diritto ad un voto.

10.3 Per le azioni della società trasferite per successione a causa di morte, nel caso di pluralità di eredi, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune e devono essere osservate le disposizioni di cui all'art. 2347 Codice Civile.

ASSEMBLEE

Art. 11

11.1 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria a sensi di legge.

11.2 L'assemblea deve essere convocata dall'Organo Amministrativo, anche su domanda dei soci a sensi dell'art. 2367 c.c.; l'assemblea è convocata presso la sede sociale, ovvero nell'ambito del territorio della Provincia di Trento.

11.3 L'Assemblea viene convocata con avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea. In particolare l'avviso potrà essere inviato con lettera raccomandata, ovvero, con telefax o posta elettronica (con comunicazione di ricezione) da inviare al numero o indirizzo di posta che risultino al libro dei soci.

11.4 Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui nella adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risultasse legalmente costituita; nell'avviso potranno essere previste ulteriori convocazioni per le quali valgono le medesime maggioranze previste per l'assemblea di seconda convocazione.

11.5 In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita in forma totalitaria quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa alla assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

11.6 Nell'ipotesi di cui sopra, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.

Art. 12

12.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di assenza o impedimento dal Vicepresidente. In caso di assenza o di impedimento di entrambi, l'Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

12.2 L'Assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci.

12.3 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare i risultati delle votazioni.

Art. 13

13.1 Possono intervenire all'assemblea i soci cui spetta il diritto di voto e che alla data dell'assemblea stessa risultano iscritti nel libro soci. Non è invece necessario il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione.

13.2 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, delega che dovrà essere conservata dalla società.

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega. Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per le successive convocazioni.

E' ammessa anche la procura generale a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.

La rappresentanza non può essere conferita né ai componenti degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. Si applicano le altre disposizioni dell'art. 2372 c.c..

13.3 I soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale rappresentato nell'assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l'assemblea sia rinviata a non oltre cinque giorni; questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto.

13.4 E' possibile tenere le riunioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al Presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

Art. 14

14.1 Ogni azione attribuisce il diritto di voto, salvo che nel caso in cui siano state create particolari categorie di azioni fornite di diritti diversi a sensi del precedente art. 8.3 azioni che a fronte del riconoscimento di particolari diritti siano senza diritto di voto, o con diritto di voto limitato. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.

14.2 L'assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge. L'assemblea straordinaria, è validamente costituita e delibera validamente con la presenza ed il voto favorevole di almeno il 70% (settanta per cento) del capitale sociale.

14.3 Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

Art. 15

15.1 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio, se richiesto dalla legge.

15.2 Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

15.3 Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.

15.4 Il verbale deve essere redatto senza ritardo nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

15.5 Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, senza indugio, nel Libro delle Adunanze e delle deliberazioni delle assemblee.

AMMINISTRAZIONE

Art. 16

16.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre fino ad un massimo di undici componenti.

16.2 Uno dei membri viene nominato, a norma dell'articolo 2449 C.C., dal Comune di Vermiglio. I restanti membri vengono nominati dall'Assemblea.

16.3 I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per tre esercizi consecutivi e possono essere confermati.

16.4 Se nel corso dell'esercizio viene a mancare l'Amministratore nominato ai sensi del secondo comma, il Comune di Vermiglio provvede alla sua sostituzione.

16.5 Se vengono a mancare uno o più Amministratori nominati ai sensi del primo comma si provvede ai sensi dell'articolo 2386 C.C.

16.6 I nuovi consiglieri rimangono in carica per il periodo che sarebbe spettato a quelli sostituiti.

Art. 17

17.1 Il Consiglio di Amministrazione:

a) elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dall'Assemblea, ed eventualmente anche un Vicepresidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonchè un segretario, anche estraneo;

b) viene convocato dal Presidente mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ad esempio fax, posta elettronica), almeno tre giorni prima dell'adunanza e in caso di urgenza con telegramma da spedirsi almeno un giorno prima, nei quali vengono fissate la data, il luogo e l'ora della riunione nonchè l'ordine del giorno. Nel caso di ricorso al fax o alla posta elettronica o ad altro mezzo idoneo allo scopo gli avvisi dovranno essere spediti al numero di fax, all'indirizzo di posta elettronica e/o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dagli amministratori medesimi e che risultino da apposita annotazione riportata nel Libro delle Adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;

c) si raduna presso la sede sociale o nell'ambito del territorio della Provincia di Trento.

17.2 Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci.

17.3 E' possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di

verbalizzazione;

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

17.4 Il Consiglio di amministrazione, delibera validamente con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica ed a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

17.5 Occorrerà tuttavia la delibera unanime di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione per le decisioni riguardanti:

- l'acquisizione di finanziamenti onerosi da soci o da soggetti diversi da operatori istituzionali del credito;

- le operazioni comportanti la partecipazione nel capitale sociale di qualsiasi società od ente per un importo superiore ad Euro 20.000,00;

- la cessione o l'affitto dell'azienda o di ramo d'azienda;

- l'acquisto o la cessione di beni di importo superiore ad Euro 500.000,00 se rientranti nella gestione ordinaria;

- l'acquisto o la cessione di beni di importo superiore ad Euro 250.000,00 se non rientranti nella gestione ordinaria.

17.6 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione adottate a sensi del presente articolo sono constatate da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, nel Libro delle Adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

Art. 18

18.1 L'organo amministrativo, qualunque sia la sua strutturazione, ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi quelli che la legge riserva espressamente all'assemblea dei soci.

18.2 Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri a norma e con i limiti di cui all'art. 2381 c.c. ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente o ad un Comitato Esecutivo composto da 3 (tre) a 5 (cinque) membri del consiglio fra cui devono comunque figurare il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Vice Presidente, fissandone le attribuzioni nonché i compensi nei limiti e nelle forme che esso determinerà. L'amministratore o gli Amministratori delegati e il Comitato Esecutivo potranno compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, che risulteranno dalla delega conferita dal Consiglio di Amministrazione.

Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale almeno ogni centottanta giorni, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Non sono comunque delegabili al Comitato esecutivo ovvero ad un unico consigliere, le decisioni riservate al consiglio di amministrazione di cui al V comma dell'art. 17, nonché quelle riguardanti operazioni per importi superiori ad Euro 50.000 (cinquantamila) comportanti impegni o l'utilizzo di risorse finanziarie o il trasferimento di risorse finanziarie da parte della Società, ad eccezione delle operazioni di trasferimento di risorse tra conti correnti intestati alla Società, ovvero predisposti per la corresponsione delle retribuzioni dei dipendenti e dei pagamenti di utenze o contratti già assunti e deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

18.3 L'organo amministrativo può nominare direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

Art. 19

19.1 Il Presidente ha la rappresentanza generale della società.

19.2 La rappresentanza sociale potrà essere attribuita dal Consiglio di Amministrazione anche agli Amministratori Delegati, ai Direttori, agli Institori ed ai Procuratori nei limiti dei poteri determinati dall'Organo Amministrativo nell'atto di nomina.

19.3 Il Presidente ha la firma della società. Rappresenta legalmente la società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative o di resistervi per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione, e di nominare all'uopo avvocati, procuratori, arbitri e consulenti tecnici.

19.4 In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il potere di rappresentanza e di firma spetta al Vicepresidente e, quando questi sia impedito o non esistente, al Consigliere designato dal Consiglio.

Art. 20

20.1 Agli Amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata una indennità annua complessiva, anche sotto forma di partecipazione agli utili, che verrà determinata dai Soci, in occasione della nomina o con apposita delibera di assemblea ordinaria. Come compenso potrà essere previsto anche il diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

20.2 La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio stesso, sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

20.3 All'Organo Amministrativo potrà altresì essere attribuito il diritto alla percezione di un'indennità di fine rapporto di collaborazione coordinata e continuativa, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante apposita polizza assicurativa.

ORGANI DI CONTROLLO

Art. 21

21.1 Il controllo contabile della società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione ove richiesta.

21.2 Se la società non è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile è esercitato dal Collegio Sindacale a condizione che sia integralmente costituito da revisori contabili iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia, salvo che l'assemblea non disponga diversamente.

21.3 L'incarico del controllo contabile, sentito il Collegio Sindacale, è conferito per la durata dell'incarico di tre esercizi dall'assemblea ordinaria dei soci la quale determinerà il corrispettivo; l'incarico scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Art. 22

22.1 Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, conformemente al disposto dell'art. 2397 c.c.

Uno dei sindaci effettivi ed uno dei sindaci supplenti vengono nominati, a norma dell'articolo 2449 C.C. dal Comune di Vermiglio.

Il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci vengono nominati dall'assemblea su designazione dei soci diversi dal Comune di Vermiglio.

22.2 I sindaci, compreso il Presidente, sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea dei soci. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili.

22.3 Non possono essere nominati alla carica di Sindaco e se nominati decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2399 cod. civ..

22.4 I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con deliberazione dell'assemblea dei soci. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

22.5 Il Collegio sindacale e i soggetti incaricati del controllo contabile, ove nominati, devono scambiarsi tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

22.6 In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea che deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti necessari per l'integrazione del collegio. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

In caso di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta fino alla delibera di integrazione dal sindaco più anziano.

22.7 Il Collegio Sindacale ha i poteri di cui all'art. 2403/bis cod. civ.

22.8 La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dall'assemblea dei soci all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio, con riferimento alla Tariffa professionale dei Dottori Commercialisti.

22.9 Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

22.10 Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

22.11 Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio Sindacale e sottoscritto dagli intervenuti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

22.12 I Sindaci devono assistere alle assemblee dei soci, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione ed alle riunioni dell'eventuale Comitato esecutivo.

22.13 Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al Collegio Sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione annuale sul bilancio; se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale il Collegio Sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea.

RECESSO DEL SOCIO

Art. 23

23.1 Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:

a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;

b) la trasformazione della società;

c) il trasferimento della sede sociale all'estero;

d) la revoca dello stato di liquidazione;

e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dalla legge e dal presente statuto;

f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;

g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.

Hanno inoltre il diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

a) la proroga del termine;

b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

23.2 Il diritto di recesso compete inoltre ai soci in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente Statuto

23.3 L'intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso, nei casi previsti al precedente punto 23.1, dovrà essere comunicata all'Organo Amministrativo mediante lettera raccomandata con Avviso di Ricevimento, con l'indicazione delle generalità del recedente, del domicilio, del numero e della categoria delle azioni per le quali il recesso viene esercitato, entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle Imprese della delibera che legittima il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere al Registro Imprese esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se entro novanta giorni la società revoca la delibera che lo legittima, ovvero se é deliberato lo scioglimento della società.

23.4 I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere la liquidazione delle azioni per le quali esercitano il recesso al valore da determinarsi a sensi del successivo art. 24.

Art. 24

24.1 Il valore delle azioni dei soci recedenti è determinato dall'organo amministrativo sentiti gli organi di controllo, tenendo conto del loro valore di mercato ed in particolare tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie;

24.2 I soci hanno diritto a conoscere la determinazione del valore di cui al precedente comma nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese. In caso di contestazione, da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione è determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.

24.3 Il procedimento di liquidazione si svolge con le modalità e nei termini di cui all'art. 2437/quater c.c.; comunque il rimborso delle azioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro il termine massimo di sei mesi dalla comunicazione del recesso medesimo fatta alla società, salvo venga deliberato lo scioglimento della società.

BILANCIO E DESTINAZIONE DEGLI UTILI

Art. 25

25.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

25.2 Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l'organo

amministrativo provvede alla redazione del bilancio di esercizio ed alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge.

25.3 Il bilancio deve essere approvato con delibera dell'assemblea ordinaria, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni qualora particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società lo richiedano: in quest'ultimo caso peraltro gli amministratori devono segnalare nella loro relazione sulla gestione (o nella nota integrativa in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.

Art. 26

26.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, verranno ripartiti nel seguente modo:

- il 5% (cinque per cento) alla riserva legale finchè questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

- il residuo con le modalità che saranno determinate dall'assemblea.

26.2 Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

26.3 E' consentita la distribuzione di acconti su dividendi esclusivamente alle condizioni e nei limiti di cui all'art. 2433-bis cod. civ.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 27

27.1 Lo scioglimento anticipato volontario della società è deliberato dall'Assemblea straordinaria dei soci.

27.2 Nel caso di cui al precedente comma nonché verificandosi una delle altre cause di scioglimento previste dall'art. 2484

c.c. ovvero da altre disposizioni di legge o del presente Statuto, l'Assemblea con apposita deliberazione da adottarsi in sede straordinaria dispone:

- il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;

- la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;

- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;

- i poteri dei liquidatori;

In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica la disposizione dell'art. 2489 c.c.

27.3 La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea straordinaria. Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso. Per gli effetti della revoca si applica l'art. 2487 ter cod. civ.

27.4 Le disposizioni sulle assemblee e sugli organi amministrativo e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

27.5 Si applicano tutte le altre disposizioni di cui al capo VIII Libro V del Codice Civile.

OBBLIGAZIONI e STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI

Art. 28

28.1 L'emissione di obbligazioni ordinarie è deliberata dall'organo amministrativo, mentre l'emissione di obbligazioni convertibili è delibera dall'assemblea straordinaria.

28.2 L'assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, esclusa comunque la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione spettante ai soci o ai possessori di altre obbligazioni convertibili.

28.3 Si applicano tutte le altre disposizioni della Sezione VII capo V del Libro V codice civile.

Art. 29

29.1 La società può emettere altri strumenti finanziari diversi dalle obbligazioni, forniti di specifici diritti patrimoniali e/o amministrativi escluso comunque il voto nell'assemblea dei soci, e ciò a fronte dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, il tutto a sensi e per gli effetti di cui all'art. 2346 ultimo comma c.c.

29.2 L'emissione di tali strumenti finanziari è deliberata dall'assemblea straordinaria dei soci, salvo quanto disposto dal successivo art. 32.

29.3 La società può emettere detti strumenti finanziari per somma complessivamente non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

29.4 La delibera di emissione di detti strumenti finanziari deve prevedere le condizioni di emissione, i diritti che conferiscono tali strumenti, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni, le modalità di trasferimento e di circolazione e le modalità di rimborso.

29.5 Gli strumenti finanziari che condizionino tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento economico della società sono soggetti alle disposizioni della Sezione VII capo V Libro V del Codice Civile.

29.6 Ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ed ai relativi strumenti finanziari eventualmente emessi si applica la disciplina di cui alla sezione XI Capo V del codice civile. La deliberazione di cui all'art. 2447 bis, I comma, lettera a) C.C., è adottata dall'Assemblea straordinaria.

CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Art. 30

30.1 Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse dagli organi amministrativo e/o di controllo ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise da un Collegio Arbitrale, composto di tre membri tutti nominati, entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente, dal Presidente del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Trento.

I tre arbitri così nominati provvederanno a designare il Presidente. Nel caso di mancata nomina nei termini ovvero in caso di disaccordo tra gli arbitri nominati nella scelta del Presidente, vi provvederà, su istanza della parte più diligente, il Presidente del Tribunale nel cui Circondario ha sede la società.

30.2 Il Collegio Arbitrale dovrà decidere entro 90 (novanta) giorni dalla nomina. Il Collegio Arbitrale deciderà in via rituale secondo diritto.

30.3 Il Collegio Arbitrale determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti.

30.4 Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.

30.5 La soppressione e la modifica della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale.

30.6 I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi del presente statuto.

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 31

31.1 Il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello che risulta dal libro dei soci

31.2 Il domicilio degli amministratori, del collegio sindacale e del revisore, ove nominato, è quello che risulta dall'atto di nomina.

31.3 I soci hanno diritto di esaminare i libri sociali obbligatori a sensi delle vigenti disposizioni di legge, e di ottenerne estratti a proprie spese.

Art. 32

32.1 Possono essere adottate dal Consiglio stesso, in luogo dell'assemblea dei soci, le decisioni relative a:

- la approvazione del progetto di fusione nei casi ed alle condizioni di cui agli artt. 2505 e 2505 bis del cod. civ.;

- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio

- gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative

32.2 Possono inoltre essere adottate dall'organo amministrativo le decisione relative a:

- l'aumento del capitale nei limiti ed alle condizioni di cui al precedente art. 5.3;

- l'emissione di obbligazioni ordinarie a sensi del precedente art. 30.1;

- l'emissione di obbligazioni convertibili a sensi del precedente art. 30.2;

- l'emissione di strumenti finanziari a sensi del precedente art. 31.1.

32.3 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui al precedente punto 32.1 nonché le decisioni dell'organo amministrativo sulle materie di cui al precedente punto 32.2, debbono essere adottate con deliberazione da far constare mediante verbale redatto da Notaio per atto pubblico.

* * * * *

Passo del Tonale, via Circonvallazione n. 1, Comune di Vermiglio, 5 novembre 2008

Copia su supporto informatico conforme all’originale documento su supporto cartaceo, ai sensi degli articoli 38 e 47 del DPR 445/2000, che si trasmette ad uso Registro Imprese.

Passo del Tonale, 20 gennaio 2009

Il Legale Rappresentante Daldoss Lino